中智管理咨询有限公司（以下简称“中智咨询”或“公司”）成立于2003年，隶属于中国国际技术智力合作有限公司，是中国领先的管理咨询整体解决方案提供商，一直致力于推动企业战略思维和变革管理能力的提升，凭借精干专业的顾问团队、多元化的服务体系和创新的管理技术,已成为国内足具规模、功能齐全、实力雄厚、服务优质的中国管理咨询行业主力品牌。

中智咨询总部位居上海，以上海、北京、广州、深圳、重庆、成都、西安、武汉、济南等9个主要城市为中心，建立了覆盖华东、华南、华中、华北、西南五大区域的全国性管理咨询服务网络。公司始终遵循与国际趋势、中国国情和市场需求紧密接轨的方针，逐渐获得世界500强企业、跨国公司驻华总部、知名国企和民企的青睐，同时也为国家相关部委和各地政府提供人力资源管理智库服务，是国资委管理服务中央企业的重要服务平台。已向包括国资委、中组部、中国银行、中国石油、中钢集团、国家电网、中国电信、阿克苏诺贝尔、摩托罗拉、飞利浦、马士基集团、巴斯夫、日本三菱、伊藤忠等众多世界500强、著名国内外企业以及政府机构提供了管理咨询服务。

本案例项目组成员：

郑珊珊，具备优秀的思维分析能力、逻辑推理能力和良好的人际沟通能力，尤其擅长问题的诊断分析，技术方案的设计与落实，为客户提供高质量的专业服务。咨询从业经验五年来，对企业管理具有深刻的思考和认识，在薪酬激励和中长期激励等模块有深厚的积累，熟悉国有企业政策，并与广东省国资委、开发区国资委等客户建立了深厚的合作。

其他成员：郑粉芳、张宣

导读

《中共广东省委 广东省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》指出：实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度。广州开发区金融控股集团有限公司自2016年以来，积极探索运用限制性股票、股票期权、超额利润分享、中长期业绩奖金、项目跟投、EVA（经济增加值）分享等多种长效激励方式。同时，2012年以来，一些大型房企如碧桂园、万科、旭辉、首创地产、越秀、三盛宏业、新城控股等先后施行了项目跟投。目前，项目跟投已成为房地产行业较普遍的做法。

金控集团为激励产业地产项目运营团队的积极性，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，切实控制项目风险，实现国有资产保值增值，在中智咨询顾问的帮助下制定了《广州开发区金融控股集团有限公司产业地产项目跟投管理方案》。结合开发区金控的实际，围绕项目跟投内容体系和运作体系两个方面，构建系统规范的管理体系，确保项目跟投体系的有效运行，并首创跟投模式的“138模型”，即：1个跟投模式，3大阶段（进入阶段、分配阶段、退出阶段），6大关键环节（定项目、定人员、定金额、本金返还、权益分配、离职处理、调岗处理、退出节点）。

通过本次项目跟投机制设计，充分调动员工工作动力，搞活激励机制；并提高了员工忠诚度，实现企业和个人利益的捆绑，风险共担，约束并行。

广州开发区金融控股集团有限公司房地产商项目跟投管理咨询

中智管理咨询有限公司 郑珊珊

一、申报案例背景描述

为激励广州开发区金融控股集团有限公司产业地产项目运营团队的积极性，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，切实控制项目风险，实现国有资产保值增值,自2019年10月以来，在中智咨询顾问的帮助开，开展本项目的方案设计。

（一）客户基本情况

广州开发区金融控股集团有限公司（以下简称“金控集团”或“集团”）成立于1998年，是广州开发区管委会为拓展资本运营和资产经营、优化产业结构、加速开发区经济发展而设立的国有独资有限责任公司。沐浴着改革开放的春风，根植于开发区这片创新的沃土，披荆斩棘发展到今天，成长为以科技金融为主业，涵盖金融、科技、园区三大板块的大型综合性金融控股龙头企业，具有有别于广州地区其它国企独树一帜的优势与特点，目前正朝着打造国内一流科技金控平台，建设超千亿级国有旗舰金控集团的目标迈进。

广州开发区投资控股有限公司和广州润埔投资有限公司是金控集团的全资子公司（以下简称“公司”），依托集团的优势资源，前者以科技园区投资运营管理为主业，为科技企业成长的各个阶段给予全方位的专业支持，目前已具备具有三级房地产开发资质、建筑施工总承包二级资质；后者主营业务为投资引进商业、服务业、土地收储、城市更新改造、盘活国有历史用地等项目，并在一级土地整理、城市更新开发、科技园区投资、物业招商运营等方面取得了优良的成绩。本次项目重点围绕金控集团及其下属两家全资子公司开展。

（二）行业特点

项目跟投源于风险投资领域的PE跟投。在风投领域，投资机构在决定投资某项目时，一般要求项目经理（团队）按照一定比例自己参与出资，即跟投。跟投具有两方面效应，一方面强化项目经理的风险规避意识，慎重对待投资机会和投资项目；另一方面给予项目经理高杠杆的收益汇报方式，一旦项目成功，则获得远高于薪资的投资增值收益。

随着房地产行业进入“白银时代”，万科、绿地、碧桂园、首创置业等在内的一部分房企先后实施了项目跟投，将项目运营效益与参投的员工收益直接挂钩，实现了员工与企业收益共享、更显风险共担。2012年12月，碧桂园率先启动了名为“成就共享”的激励计划，拉开了房地产行业“合伙人制”的序幕。2012年底,首创置业在公司内部推出了项目跟投机制。2014年5月，万科宣布启动股权激励项目跟投领域的地产事业合伙人制度，掀起了地产合伙人的高潮。

表1 房地产跟投项目案例研究

二、诊断分析

本项目属于非常规的人力资源管理咨询项目，主要为金控集团从0到1搭建项目跟投机制，诊断分析以外部案例研究与调研访谈为主。

（一）外部案例研究

以跟投项目较为显著的万科为典型案例，为金控集团实行跟投提供参考意义。

1、跟投范围：万科新获取的住宅开发销售类项目均列入跟投范围。旧改、一级土地整理、海外房地产开发等其他项目及其他业务，可参照上述原则安排跟投，但不做强制要求。

2、跟投金额：跟投人员合计投入资金不超过项目资金峰值的10%。跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不超过10%，对于万科股权比例低于50%的住宅开发销售类项目，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例还需不超过万科在该项目所持权益比例的20%。单一跟投人员直接或间接持有的项目权益比例不超过1%。

3、跟投人员：项目所在业务单元核心管理人员、城市公司管理层、项目管理人员，为项目必须跟投人员。必须跟投人员名单由各单位分别确定。除公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿跟投。

4、跟投金额返还：综合评估项目或业务现金流情况及未来资金需求，在保证项目正常开发、经营的前提下，可以考虑分配资金。向跟投人员分配资金的时点不早于向公司分配资金的时点。

5、跟投权益：特殊劣后机制

住宅开发销售类项目的跟投人员需以自己的跟投收益对万科劣后，具体分配安排为：

（1）项目内部收益率（IRR）≤10%：项目收益优先向万科分配，直至万科达到项目IRR为10%时对应的收益水平，再向跟投人员分配项目收益；

（2）10%?项目IRR≤25%：跟投人员与万科按出资比例分配项目收益；

（3）项目IRR＞25%：在项目IRR超过25%后的项目收益范围内，由跟投人员按其全部出资比例的1.2倍分享。

（二）调研分析

通过调研访谈，近90%的员工对项目跟投展现强烈的意愿，调研分析的总结如下：

表2 调研访谈汇总

三、解决方案的设计框架

围绕项目跟投内容体系和运作体系两个方面，构建系统规范的管理体系，确保项目跟投体系的有效运行。本项目遵循以下三大原则：

依法合规：遵循国家相关法律法规、国资监管要求、公司监管规定与公司章程。

风险共担：将项目风险与员工直接绑定，强调“合伙人”意识，降低项目风险。

利益共享：将项目运营效益和跟投员工个人收益直接挂钩，并且不设本金保障和收益保证机制，实现收益共享。

（一）项目跟投内容体系设计

在项目跟投内容体系方面，围绕项目跟投的“138模型”开展方案设计。

图1 方案设计“138模型”

1、定跟投模式

项目跟投相较于其他激励方式而言，有利于推行组织变革转型、业务模式创新；有利于塑造更有凝聚力的团队，培养企业家视角的管理者；有利于公司战略理解贯彻更加有效。常见的项目跟投主要有以下三种类型：

（1）重共创跟投模式

通常适用于初创型组织或小型房企，此时组织处于创业阶段，资源尤其是财力资源相对贫乏，如何引入优秀的核心团队成为此时组织面临的首要任务。一些企业在操作过程中，就尝试通过给予职业经理人项目收益分红的方式，采用低底薪、高回报期望的方式吸引和激励职业经理人。这种模式下，职业经理人多数情况下不需要直接投入、但是获取较低的基本年薪，在项目收益达到预期目标时才能完全获得预期收入。

（2）重共享跟投模式

本模式下员工不需要直接投入，除获取基本的市场薪酬基础上，还可以进一步分享项目目标收益以上的超额部分。由此可以看出，重共享模式对员工相对更有利，本质是通过对员工的高激励，发挥项目运作提效及吸引关键人才的作用。

（3）重共担跟投模式

从跟投模式的发展趋势来看，逐渐“从共创走向共享，从共享走向共担”。重共担模式是企业和员工利益双赢的一个相对平衡点，由经理人直接投资、成为企业合作人，与企业共担项目风险和价值。

总结：广州开发区金融控股集团有限公司属于国有企业，机制的搭建应以稳健、有序为主，避免造成国有资产流失。因此从外部常见跟投模式的基础上，探索“平衡型跟投模式”，兼顾共享与共担，并将跟投人视同于合作伙伴，实现员工与企业经营业绩的紧密挂钩。

2、定跟投项目

对于项目跟投范围的限定通常有两种方式，第一种是所有项目都纳入跟投范围参与跟投，例如万科、首创等房企均要求所有项目都必须进行跟投。第二种是开放部分项目进行跟投，例如碧桂园、融信等。

基于金控集团“平衡型跟投模式”，跟投项目的范围结合金控集团的业务特点，最终确定为：新获取的市场化运作的住宅开发销售类项目，包括市场化招拍挂项目、市场化并购项目、市场化合作项目等。如跟投项目中含有持有型物业的，需将该部分持有型物业对应的投资、损益和资产等剥离计算。其他特殊项目，按“一事一议”原则报集团办公会审批。

3、定跟投人员

跟投人员的圈定重点是要解决以下问题：哪些人员可以跟投？是全员跟投还是部分人员跟投？是要强制跟投还是可以自愿跟投？为了强化跟投的约束作用，有必要采用一定的强制跟投手段。因此，跟投人员范围限定为除公司监事外，公司或项目合作方的员工，按照岗位职责及其对跟投项目的关联程度与重要程度，分为强制跟投和自愿跟投两种类型。

（1）强制跟投

强制跟投是指对项目运营管理具有重要的、直接作用与责任的核心人员须强制跟投，包含公司层面和项目层面，公司层面包括公司的高管团队（含董事长、总经理、副总经理、总经理助理）、投资部门负责人、营销部门负责人、其他关键人员（包括工程、设计、成本、财务等部门负责人），项目层面包括项目公司高管团队（含董事长、总经理、副总经理、总经理助理）和其他关键人员（包括工程、营销、设计、成本、财务等部门或工作的负责人）。

（2）自愿跟投

自愿跟投是指除上述强制跟投人员外，允许公司或项目合作方的其他员工自愿跟投。并且，首先满足强制跟投人员的跟投；满足强制跟投人员的跟投后如有剩余跟投额度的，方可由自愿跟投人员进行跟投。自愿跟投人员的跟投资格确定按以下规定执行：

①自愿跟投资格可向项目合作方员工开放，项目合作方员工跟投的总额不得超过总跟投额的20%。

②提出申请的人员，需经过公司人力资源管理部门审核确认后，方可正式具有跟投资格。

③如项目合作方员工是集团系统内员工的直系亲属或配偶关系的，应回避不参与跟投。

4、定跟投金额

为保障跟投可控，应明确跟投总额与个人跟投额的规则，并预设跟投上限和跟投下限。

（1）跟投总额

为了降低项目资金峰值，即减少和延后资金流出，提高和加快资金流入，选取项目资金峰值做为基数确定总跟投额。原则上跟投项目的跟投总额不得低于项目资金峰值的1%或800万的孰低值，不得超过项目资金峰值的5%。对于公司股权比例低于50%的项目，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例还需不超过公司在该项目所持权益比例的10%。

（2）个人跟投额

根据跟投人员的类型，对于强制跟投人员的总跟投额度不得低于项目总跟投额的50%；单一跟投人员直接或间接持有的项目权益比例不超过0.5%。跟投认购优先顺序为先满足强制跟投人员的跟投下限，后满足自愿跟投人员的跟投下限；在满足各跟投人员跟投下限后，若跟投申请额大于剩余跟投额度，则公司可以采取认定跟投人员有限认购方式。

表3 单个跟投项目个人认购额度的上下限

跟投认购审批通过后，原则上个人跟投权益比例已锁定。基于预测资金峰值和实际资金峰值之间的偏差，需满足相关规定下，同步调整个人跟投额以确保个人跟投权益比例不变，具体如下：

①已锁定个人跟投权益比例=个人认购的跟投额/预计项目资金峰值

②达到项目资金峰值后，原则上个人跟投额=已锁定个人跟投权益比例*实际项目资金峰值。

③调整跟投金额，补齐或退还跟投本金。调整额度=个人跟投额-个人认购跟投额。

对强制跟投人员，当年度新增跟投额超过个人上一年度总收入（税前）一定比例（公司高管团队和项目负责人为300%，其余人员为150%）时，可申请剩余项目跟投下限减半，由跟投决策委员会审批确定。

5、定本金返还

确定跟投过程中的各个时间节点，并相应制定配套规则，以此规范项目跟投的整个流程。原则上在综合评估项目或业务现金流情况及未来资金需求，在保证项目正常开发、经营的前提下，经跟投工作小组同意，跟投业务管理小组审核后，可以考虑本金分配，向跟投人员分配资金的时点和比例与公司一致。其中对于非操盘的项目，可按项目合作中约定的相关规定执行。

跟投本金具体返还时点及返还方式，由公司结合个税税务筹划进行安排。

6、定权益分配

跟投权益是跟投人投资所占跟投份额对应的权利和收益。员工跟投的直接目的无疑是盈利，因此利益如何分配成为跟投机制的核心议题。跟投分配大致分为以下三种类型：

（1）宽松型分配模式

在这种模式下，对员工退出跟投的限制很少或几乎无限制，例如项目期间或封闭期满可随时退出本金等、也有企业规定首笔开发贷到位后可返还本金、首期销售去化达到85%以后可以分红等。由此可见，宽松型跟投规则对员工相对有利。宽松型分配模式是把双刃剑。由于无法有效约束员工资金在项目中的存留时限，可能会给项目现金流带来一定的不稳定性，也无法完全发挥与员工利益捆绑的“共担”效果。

（2）严格型分配模式

严格型分配的核心是以企业利益为先，优先保证企业资金安全和分红收益，而将员工纳入劣后级分红范围。例如，某企业规定在企业方收回本金及一定额度的收益之后，才开始返还员工部分本金。如此可最大限度确保企业在项目上资金流转的安全性，但同时也会为跟投员工带来心理抗性。

（3）平衡型分配模式

平衡性分配模式介于宽松型和严格型两种模式之间。是一种相对中性的选择，也是最为常见的跟投分配方式。一方面项目的现金流得以稳定，不会潜在威胁项目的正常运作，对企业来说安全系数大为提高；另一方面项目资金平衡后即进行本金和红利的首次返还，现金反馈处于较为合理的时间范围内，可增加员工跟投的热情与积极性。共赢的方式更易推广和实施。

总结：基于金控集团的跟投模式，权益分配采用平衡型分配模式，难点在于分配规则的制订。结合金控集团及子公司的实际，项目跟投收益=跟投权益比例×项目净利润（税后）×跟投收益系数；其中，跟投权益比例=实际跟投资金总额÷实际项目资金峰值；跟投收益系数应与项目内部收益率（IRR）相关。个人分红=项目跟投收益×个人分红比例，其中，个人分红比例=个人跟投金额÷跟投总金额。

图2 开发区金控权益分配图示

7、离职与调岗处理

员工离职后的权益处置问题，一直是员工很关心的核心问题之一。通常有两类权利需要处置，一类是本金或股权的处理，另一类是分红收益权的处理。金控集团规定：

（1）离职人员不能提前退出跟投，等待项目清算后按清算结果享有收益或承担亏损，但不享有超额收益分配。离职时已返还所有项目跟投本金的，本项目跟投关系终止。

（2）员工与公司存在劳动关系期间因经上级或集团批准的正常工作调动，可保留跟投权益，与未调动人员享受同等待遇。

（3）原则上员工持有的跟投份额不得转让给第三方；对于特殊原因需退出跟投的，包括离职人员本人或直系亲属的重大疾病或在职人员的重大疾病、意外身亡等情况，由本人或家属提出申请，在符合相关法律规定的情况下，所退出的跟投额度由有限合伙企业内部统筹协调，并另行约定。

8、定退出时间和节点

项目已销售建筑面积达到拟销售建筑面积的90%，为项目退出启动点。跟投工作小组有权决定推迟退出启动点，但推迟时间最多不超过六个月。

（二）项目跟投运作体系设计

1、项目跟投组织方式

跟投员工应采取不违反法律法规要求及国资监管规定的方式直接或间接参与跟投，可通过成立有限合伙企业实施跟投。

图3 全资项目跟投架构

图4 参股项目跟投架构

2、跟投管理机构

集团办公会、跟投决策委员会、跟投业务管理小组、跟投工作小组、集团纪检监察审计室共同构成跟投管理机构。其成员、定位、职责具体如下：

表4 跟投管理机构

四、案例项目评估和绩效说明

2003年到2013年，属于国内房地产行业发展“黄金十年”。国有房地产企业得益于优质资源的配置、中长期战略布局和雄厚的资金的优势，占据了房地产市场的主体地位，提高了抗风险能力。然而，2013年以来，随着房地产市场库存的压力，及整个行业发展遭遇瓶颈期，地产企业效益也在下滑。当前正值国资国有改革的窗口期，新一轮国有改革顶层设计方案《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》提出探索实行混合所有制企业员工持股。坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。随着房地产行业竞争日益激烈和整体效益的下滑，国有房地产企业在产品创新的同时，更要在包括激励制度在内的经营方式上改革创新。

金控集团在当前重要的改革“窗口期”推行项目跟投方案，短期来看：一是稳定内部人才、激发员工积极性；二是有利于提升经营目标认识一致性、决策有效性，提升业绩；三是跟投人回报收益与项目业绩挂钩更加合理。长期来看：一是有利于推行组织变革转型、业务模式创新；二是跟投人优胜劣汰，塑造更有凝聚力的团队、培养企业家视角的管理者；三是公司战略理解贯彻更加有效。

目前，跟投制度在金控集团尚处于运行期，但结合预测经营数据分析，实施项目跟投后,项目运营更有效、盈利更强、收益更高、周转更快。

图5 项目跟投效果

表5 部分跟投项目测算