四川创智投资咨询有限公司（以下简称创智咨询）成立于2000 年，是一家致力于为国资国企改革提供咨询服务的专业机构。公司是工信部指导编制的《全国企业管理咨询机构推荐名录》第一批单位之一，是全国管理咨询与培训标准化贯标示范单位。是中国贸促会商业分会管理咨询与培训委员会常务理事单位、四川省咨询协会常务理事单位、四川省委政策研究会会员。公司具有四川省咨询协会授予的甲级咨询资质，并连续五年被评为省先进集体一等奖，是省咨询协会“明星单位”。同时，公司被四川省企联、企协评为“2018-2019 年度四川省管理咨询行业示范单位”。

创智咨询业务人员全部具有硕士文凭，所学专业与公司业务相同或相近，并具有工作经验和相应专业资质。公司多次受四川省国资委之托，开展对国资国企改革的专题研究,且为四川能投集团提供的资本运作模式探析的研究咨询服务，获得集团优秀课题，并入选四川省国资委优秀课题文集。创智咨询除了为省、市、县级国资委提供国资体制改革专业咨询外，还为中央、省、市大中型国有企业提供深化改革总体方案、国企混合所有制改革、国资经营评价制度改革、国企发展战略规划、国企“三项制度”改革、国企领导的目标责任考核与契约化管理、国企中长期激励、国有资本运营公司（投资公司）改组或设立、国企并购重组等咨询服务。经过二十年的发展和探索，公司积累了丰富的改革咨询经验和操作案例。同时，公司还为多家省属国有企业，成都市和德阳市国有企业，地方政府和国资委，以及干部培训班的领导干部开展不同主题内容的深化国企改革的专题讲座和区域经济发展专题培训。

本案例项目组成员

刁军，四川创智投资咨询有限公司董事长兼总裁，高级经济师、教授级咨询师、国际注册管理咨询师、注册高级咨询顾问、全国中小企业管理咨询服务专家。2019 年被四川省企业联合会、四川省企业家协会评为2018-2019 年度“四川省管理咨询行业领军人物”。现任四川省企联企业咨询委员会副理事长、四川省咨询业协会常务理事、四川省产权交易协会常务理事、四川大学锦城学院兼职教授、西南财经大学会计学院硕士学位论文答辩特聘专家。1982 年至2000 年，刁军先后在四川省德阳市国有企业、国有资产经营公司和产权交易所等从事机械工程设计、职工教育、干部培训和企业体制改革、国有资产运营管理、国有产（股）权交易和企业改组改制策划等工作。2000 年创办四川创智投资咨询有限公司、四川创智产权经纪有限公司，专门从事投资咨询、管理咨询、企业产权制度改革、企业“三项制度”改革、企业股份制改造、公司法人结构治理、企业产权交易、上市公司和非上市公司兼并收购、项目融资与风险投资等工作。

其他成员：范莹霞、张斌、唐恒娟、刘亚峰

导读

为贯彻落实德阳市政府关于《德阳市工业和国有企业深化改革实施方案》的要求，推动国有资本从一般竞争性领域退出，优化产业布局、强化市场配置、盘活存量资本，德阳市产业投资发展集团有限公司拟公开挂牌转让下属子公司什?慧丰采油机械有限责任公司58.54%的股权，同时慧丰公司26名自然人股东决定共同委托德阳产投集团按照同股同价的原则一并转让所持有的慧丰公司合计41. 46%的股权，共计100%的股权。

为顺利开展慧丰公司的股权转让工作，德阳产投集团通过公开比选方式，选聘四川创智投资咨询有限公司为其提供慧丰公司国有股权转让和寻求投资人的财务顾问服务。本项目涉及面广、企业内部情况复杂，既涉及原有国有企业改制及职工安置，又涉及国有股权转让和投资人引入，同时标的企业26个自然人股东的股权还要随国有股权一并转让，实现同股同权交易的目的。改制过程中，既要保护员工的利益，合法合规地进行员工安置，也要合理维护大小股东的利益。为此，我公司凭借多年的国有企业改革经验，在理解和把握现行政策的基础上，充分发挥主观能动性和创造性，兼顾股东、职工和投资人三方的合法权益，严格按照国有资产转让的相关条例完成相关文件制定，同时在政策允许的条件下，最大限度地维护了广大职工的合法利益。制定的公司改革发展方案和员工安置方案全票通过了公司职代会，妥善地完成了员工安置。同时制定的自然人股权委托转让方案、国有股权转让方案、股权挂牌交易方案等都顺利通过了自然人、公司董事会、国资监管部门、西南联合产权交易所的审批，最终完成了全部股权的挂牌转让。

慧丰公司国有企业改制及股权转让项目

四川创智投资咨询有限公司 刁军

一、案例背景

（一）标的企业基本情况及需求

什邡慧丰采油机械有限责任公司（以下简称“慧丰公司”）位于四川省德阳市的什邡市，系1984年4月由原什邡市采油机械厂经三次改制后设立的有限责任公司。公司主营业务为采油装备的生产，在被收购前是国内油气装备行业唯一一家参与自由竞争的国有企业。截止2017年12月31日，慧丰公司账面净资产5307.73万元，2017年全年实现营业收入2688.00万元，净利润为-541.75万元。营业收入和净资产分别比2013年下降59.40%和29%；从2013年开始公司连续5年亏损，至2018年的5年期间年平均亏损额达478万元。

四川省德阳市国资委为贯彻落实市政府关于《德阳市工业和国有企业深化改革实施方案》（德办发[2014]54号）的要求，实现企业持续经营，加强市场化运作，提高企业良性发展能力，什邡慧丰采油机械有限责任公司（以下简称“慧丰公司”）经党总支委员会、总经理办公会、董事会讨论研究，提请控股股东德阳市产业投资集团（以下简称“德阳产投”）审议并一致同意，拟通过转让全部股权，引入资本实力强劲、战略方向契合的投资者，达到转换公司体制和运行机制，增强公司内在活力和市场竞争力的目的。

通过公开招投标流程，四川创智投资咨询有限公司接受慧丰公司控股股东的委托，作为财务顾协助完成此次股权转让。

（二）转让方基本情况及需求

慧丰公司股东为德阳市产业投资发展集团有限公司及26名自然人。截止2017年12月31日，公司总股本1169.78万元，其中，国有股德阳产投出资684.78万元，占58.54%；26名自然人出资485.00万元，占41.46%。

1、国有股东

国有控股股东德阳产投为德阳市国资委下属一级国有企业。2014年，德阳市政府关于《德阳市工业和国有企业深化改革实施方案》（德办发[2014]54号）提出：积极推进什邡慧丰采油机械有限责任公司有序退出国有资本，提高企业应对市场变化能力。为落实相关政策要求，德阳产投拟转让其持有的慧丰公司全部股权，推进国有资本退出一般性竞争领域。

2、自然人股东

在工商登记上的名义自然人股东为26人，实际为90多人，但实际股东均未与名义股东签订股权代持协议，仅为口头约定。经与自然人股东沟通，自然人股东的股权与国有股东按照同股同价的原则一并转让给同一投资者。

（三）受让方基本情况及需求

成都市双流恒生锻造有限公司（以下简称“双流恒生”）前身为成都市双流恒生锻造厂，建立于1992年，1999年改为成都市双流恒生锻造有限公司，是一家专业从事锻造生产的企业。双流恒生为慧丰公司上游供应商，截止2017年12月31日，双流恒生应收慧丰公司账款511.12万元。

双流恒生自1999年民营化以来迅速发展，2008年以来，公司先后取得全国工业产品生产许可证、特种设备制造许可证，成为中国锻压协会会员；并在2016年取得欧盟CE认证证书、国军标质量管理体系认证证书，向国际市场进军。为适应业务的迅速发展，双流恒生拟延展其锻造产业链，收购下游的装备制造企业，以寻求继续扩张。

二、项目诊断分析

（一）行业整体下滑

慧丰公司所处的石油钻采设备制造业的景气度取决于石油钻采行业，石油钻采行业从根本上依赖于石油和天然气应用行业的发展。从行业资源特性上看，油气勘探和开采受油气资源的生成与分布规律、开采难度以及国家油气资源战略与政策的直接影响，进而影响石油钻采设备制造业的发展。近年，国际油价的大幅度走低和我国大力发展清洁能源，进而导致了慧丰公司的产品价格降低、产品订单萎缩，进一步导致了经营业绩出现较大程度的波动甚至经营业绩持续大幅下滑的风险。

随着石油行业国企改革的不断深入，将有更多市场主体参与到该行业中，市场竞争将进一步加剧。因此，石油专用设备制造及服务领域原有的行政壁垒也将逐步被打破，市场竞争和行业洗牌将成为发展的趋势，各类石油专用设备制造企业之间将出现白热化竞争。若慧丰公司在石油行业改革的过程中，不能迅速的扩大生产规模、提高品牌知名度和市场影响力，公司可能存在由于市场竞争激烈而导致公司市场占有率进一步下降的风险。

（二）技术、设备和产品落后

随着油气开采行业景气度的下降，对下游设备制造行业的质量技术水平提出了更高的要求。油气开采的客户对慧丰公司的资质等级、注册资本、质量信誉、加工精度、合格供应商许可等等，特别是国内“三桶油”客户对设备供应商都提出了较高的要求。但由于慧丰公司的资金实力等原因，明显难以符合供应商的要求。第一，技术部门根据销售订单设计产品，没有进行新产品的研发。第二，由于技术能力局限，产品设计上存在很大的材料浪费。第三，团队人员资质不足。技术团队中，只有1人具有工程师资格。第四，虽然公司已取得多项专利技术，但是随着市场竞争的日益加大，公司在招投标过程中仍然存在由于专业资质缺乏带来的局限。第五，公司机械加工设备共计68台。其中，25年以上的设备37台，15年以上设备14台，停用设备13台，5年以下设备4台。公司机器设备无法生产高端产品，甚至普通产品生产出来后也有报废的情况，残次品率较高。

（三）管理水平有待提升

慧丰公司虽然是国有控股企业，但大股东先后派出的主要领导往往是行政管理或非行业专业人员，对石油开采机械设备制造行业不够熟悉，团队的市场化经营管理能力和改革创新能力不足，致使企业管理水平下滑。

第一，人员积极性不高。据实际访谈调研，慧丰公司员工普遍存在国有企业的推诿、积极性不高的情况，加之国有体制下缺乏市场化薪酬制度，从而不能体现核心技术人才的价值，导致人才流失严重。因此，需更为有效、灵活和市场化的人员激励机制，充分调动员工积极性，优胜劣汰，减少人力资源浪费。

第二，财务管理水平不高。公司在货币资金、往来款、存货、长期资产、职工薪酬等方面核算均存在一定程度的问题。

第三，库存管理不善。主要表现在有存货积压、报废。据了解产成品存货大多是生产部门完成订单后，因为客户的各种原因取消订单而造成的。

第四，产品成本核算不足。作为一家长期进行采油设备制造的机械加工企业，慧丰公司不够重视单台套设备和部件的生产成本核算，一直没有建立原材料采购、低值易耗品摊消、设备折旧、生产制造费用等成本核算体系，难以进行车间成本和工厂成本的核算、考核，产品成本和市场价格常常倒挂，造成企业亏损。

（四）股权代持与交易问题

据实地访谈调研，自然人股东在股权转让价格上态度温和，但自然人股东代表的实际持股人由于没有签订代持协议，且大部分已经退休，最终股权转让价款的发放需要进一步核对。自然人股权原则上按照国有股权最终的交易价格，同股同价转让。但是由于交易流程上，自然人可协议转让，无需与国有股权一并挂牌交易，因此交易结果存在不确定因素。

（五）交易期间损益认定

慧丰公司一直处于亏损状态，根据慧丰公司管理层透露，每月亏损约30-40万元。由于此次改制的资产评估基准日定为2017年12月31日，因此股权交割时的交易价格与评估基准日价格或存在一定差异，潜在收购方可能退却。根据《四川省国有企业改制工作暂行办法》（川办发[2006]008号）第二十二条，国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有人承担。

在接受访谈时，自然人股东表示出及时止损、尽快转让股权的强烈意愿，以避免每股净资产持续减少。而国有产权转让程序相对复杂，审批时间较长的情况，使双方存在一定的分歧。

（六）员工安置风险

由于企业连年亏损，公司净资产逐年下滑，股东权益日渐缩减，职工利益也得不到应有保障。为了维护股东权益、保障职工利益，公司急切需要转换体制和运行机制，注入流动资金，改善经营业绩。

根据四川省政府办公厅《关于印发<四川省国有企业改制工作暂行办法>的通知》（川办发[2006]8号）等相关政策，慧丰公司通过转让全部股权，在改为非国有法人控股企业时，同时需与公司所有在册职工解除劳动关系。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，对所有解除劳动关系的在册职工需进行经济补偿。根据现场了解，员工和股东、员工和员工之间对于安置条件、安置补偿标准均存在较多的想法。

三、解决方案的设计框架

（一）总体思路

1、指导思想

根据十八届三中全会和十九大报告中关于深化国有企业改革的精神，按照当地市委、市政府深化国资国企改革的总体部署，围绕增强企业活力、提高企业市场竞争力的宗旨，立足改革体制、做活机制、提升效益、持续发展的原则，积极引入社会资本，转换公司体制和运行机制，提高企业投资和经营管理的效率，激发企业发展活力，以更好地适应市场发展的需求。

2、基本原则

一是坚持依法合规操作原则。本次改制严格遵守相关法律法规，履行法定程序，规范操作，确保国有资产和全体股东的合法利益。二是坚持公平公开公正的原则。本次改制依照法律法规要求向全体职工公示的决议、方案等都应当公示，所有职工享有同等的政策及经济待遇。自然人股东与国有股东按照同股同权的原则转让股权。三是坚持稳定经营原则。本次改制过程中，将确保慧丰公司的正常生产经营和业务开展不间断。改制后的新公司原则上聘用现有管理团队及员工，充分尊重员工的选择权。四是坚持维护各方利益的原则。本次改制在合法合规的前提下，积极维护股东、债权人、企业和员工等各方利益。

3、总体咨询流程

（二）审议和决策

1、国有控股股东及慧丰公司决策

2017年12月5日，德阳产投第33次党委会审议了德阳产投集团转让下属控股什邡慧丰采油机械有限责任公司股权的事宜，并向德阳市人民政府呈报了《关于转让下属控股什邡慧丰采油机械有限责任公司股权的请示》（德产投呈[2017]76号）。

2017年12月19日，德阳市人民政府签批同意市国资委《关于市产投集团转让下属控股什邡慧丰采油机械有限责任公司股权事宜建议意见的报告》（德国资委[2017]123号）的批复意见，并且市国资委明确了本次国有股权转让行为批准单位是德阳产投集团。

2018年3月14日，慧丰公司临时股东会审议同意通过了转让全部股权实施改制的事宜，并且所有股东均放弃优先购买权。

2018年4月2日，德阳产投第一届董事会第五次会议审议通过了《关于下属子公司什邡慧丰采油机械有限责任公司国有产权转让立项的议案》。

2018年6月29日，慧丰公司临时股东会审议通过了《什邡慧丰采油机械有限责任公司100%股权转让方案》。

2、自然人股东

2018年3月14日，慧丰公司临时股东会审议同意通过转让全部股权并实施改制的事宜，且自然人股权与国有股权同股同价转让，所有股东放弃优先购买权。

2018年4月23日，慧丰公司临时股东会审议通过了自然人股东与国有股东均在西南联合产权交易所进行公开挂牌转让，按照同股同价原则确定挂牌底价。

2018年6月29日，26名自然人股东与德阳产投签订了《股权转让委托协议》。

3、改制形式

慧丰公司拟通过转让全部股权的方式完成国企的改制，拟引入符合条件的投资者，转变为非国有公司，借助民营资本的优势，提高运作效率，释放公司经营活力。本次改制，涉及国有产权转让的，严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令[2016]32号）和《四川省企业国有资产交易监督管理办法》（川国资委[2018]18号）等相关政策执行，德阳市产投集团持有的58.54%股权，以经核准或备案的评估结果为基础，通过公开挂牌交易方式转让给合格的投资者。

自然人股东的股权与国有股东按照同股同价的原则一并转让给同一投资者。

（三）中介机构工作

按照相关国资国企监管法规规定，本次改制需选聘符合资格的咨询、审计、评估、法律等中介机构，开展公司国企产权制度改制方案设计、债权债务处置方案设计、员工安置方案设计、企业清产核资、领导离任审计、企业整体财务审计和资产评估、出具改制的法律意见书、产权挂牌交易等相关工作。改制的咨询机构由德阳产投公开比择确定并签订咨询合同，其他中介机构由慧丰公司委托德阳产投按照公平公开公正的程序选定。慧丰公司与选定的审计、评估、法律等中介机构签订服务协议，支付相关服务费用，并组织协调相关中介机构开展工作。

1、清产核资审计和负责人离任审计

2018年1月24日，德阳产投通过比选方式选聘了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为转让慧丰公司股权的清产核资专项审计机构。清产核资专项审计机构对慧丰公司截止2017年12月31日的财务状况进行了专项审计。

四川华信(集团)会计师事务所出具了《什邡慧丰采油机械有限责任公司清产核资专项报告》（川华信专（2018）289号），截止2017年12月31日，慧丰公司资产总计7070.89万元，负债总计3953.56万元，所有者权益总计3117.34万元。同时按照德阳产投年度审计的要求，进行了企业负责人的离任审计。

2、资产评估

2018年4月9日，德阳产投通过比选方式选聘了四川永和同力达资产评估有限公司作为转让慧丰公司股权的资产评估机构。评估机构对慧丰公司截止2017年12月31日的股权价值进行了评估。

四川永和同力达资产评估有限公司出具了《什邡慧丰采油机械有限责任公司因企业改制进行企业股权整体转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（川永同资评（2018）23号），经评定估算，慧丰公司股东全部权益价值在评估基准日满足评估假设与限制条件下的市场价值评估值为3,303.31万元，比审计后账面净资产增值185.97万元，增值率为5.97%。

3、法律尽调

2018年4月11日，德阳产投通过竞争性磋商方式选聘了四川维扬律师事务所作为转让下属控股慧丰公司股权的法律顾问。

（四）员工安置

本次安置基准日为慧丰公司全部股权转让合同生效日2018年9月20日。安置范围为与慧丰公司签订劳动合同且安置基准日在册的人员。

1、安置方式

（1）男满53周岁及以上且工龄满15年及以上、女满43周岁及以上且工龄满15年及以上的员工，或者工龄满30年的员工，可自愿选择：一是解除劳动合同、领取经济补偿金；二是解除劳动合同、不领取经济补偿金，进入德阳市市属国有企业服务中心。

（2）其余员工一律解除劳动合同、领取经济补偿金。

2、经济补偿工作年限计算

依据员工档案记载或相关资料，员工在慧丰公司的工作年限且符合国家工龄连续计算政策的工作时间，扣除原国有企业四川钻采设备厂和国有独资企业四川慧剑石化装备有限责任公司工作年限且已支付了经济补偿的工作年限后，计入本次经济补偿的工作年限。工作年限截止日期为员工安置基准日。

3、经济补偿标准

经济补偿根据上述工作年限计算方法计算的员工工作年限，每满一年支付一个月工资的标准向员工支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向员工支付半个月工资的经济补偿。

根据法律规定，上述所称月工资是指员工在劳动合同解除前十二个月的平均工资。鉴于慧丰公司所在地国有企业经济补偿的实际情况，如员工在劳动合同解除前十二个月的平均工资低于5911元的，员工月工资按5911元计算；如员工在劳动合同解除前十二个月的平均工资高于5911元的，按员工本人在劳动合同解除前十二个月的实际平均工资计算；但员工在劳动合同解除前十二个月的平均工资高于德阳市上年度职工月平均工资三倍的，按职工月平均工资三倍计算，且向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

4、特殊补助

（1）工伤补助。工伤员工在解除劳动合同时，公司另行向其支付一次性工伤医疗补助金和一次性伤残就业补助金，并终结工伤保险关系。（2）医疗补助。经德阳市劳动能力鉴定委员会鉴定，大部分丧失劳动能力的，解除劳动合同，另行支付医疗补助费。

5、社会保险费和住房公积金补缴

（1）社会保险费补缴。纳入本次安置范围的员工，自1996年1月1日起未按时缴纳的社会保险费用，按当年缴费基数，由慧丰公司和个人按现行缴费比例补缴欠缴数额。（2）住房公积金补缴。未按时缴纳的住房公积金，从1999年4月国务院发布《住房公积金管理条例》之月起，由慧丰公司和个人按规定的缴存比例进行补缴。缴存住房公积金的月工资基数为德阳市当年企业职工月最低工资标准。单位与职工个人同比例缴存，缴存比例为5%。（3）医保清算。根据德阳市人社局关于退休人员医疗保险清算的有关规定，改制时需对退休人员进行一次性医疗保险清算。对基本医疗保险缴费年限未达到15年的，按规定补足。

6、员工安置具体步骤

2018年6月25日，慧丰公司职代会审议通过了《什邡慧丰采油机械有限责任公司员工安置预案》。《员工安置实施方案》经德阳市国资监管机构审查同意后，向全体员工正式公布。员工在本实施方案规定的期限内办理解除劳动合同手续。

由于员工安置费用需要从产权转让收益中扣除，故产权转让收益到账后公司才开始向员工发放《解除劳动合同证明书》，与员工签订解除劳动合同的相关协议，并同时支付经济补偿金。在协助办理解除劳动合同后的社会保险转移、失业保险金申领、档案移交或进入国有企业服务中心等相关手续后，完成了员工安置。

（五）产权交易

1、预披露

2018年4月28日至5月28日，慧丰公司58.54%国有股权拟对外转让项目在西南联合产权交易所完成了公开预披露。

2、转让标的

股权转让标的为德阳产投和26名自然人股东持有的慧丰公司100.00%的股权。其中，26名自然人股东共同委托市产投集团按照同股同价原则一并转让所持有的慧丰公司股权。

3、挂牌底价

根据企业整体资产评估报告，以经备案的评估结果3,303.31万元为基础，德阳产投持有的58.54%国有股权，确定挂牌底价为1,933.76万元，每股净资产2.8239元/股。同时26名自然人股东持有的41.46%自然人股权，按照同股同价原则，确定挂牌底价为1,369.55万元。标的挂牌底价合计为3,303.31万元。

根据交易规则，如果公告期满未征集到意向受让方的，经需调整转让底价，其中：（1）国有股东的股权转让底价，由国有股权转让行为批准单位书面同意后，方可调整。（2）自然人股东的底价确定，在国有股东确认转让底价调整幅度和新的股权转让底价后，按照《股权转让委托协议》的约定，国有股东按照同股同价原则一并调整自然人股东新的转让底价。

4、意向受让方在报名时必须承诺的内容

鉴于慧丰公司的特殊性和改制后公司的稳定性，在征得控股股东的同意并上报国资委备案后，产权转让方案中对意向投资人提出了一定的条件，即：（1）意向受让方须承诺对慧丰公司投入不低于1,500万元人民币资金进行设备更新和技术研发；（2）意向受让方须承诺对慧丰公司投入不低于2,000万元人民币的流动资金；（3）意向受让方须承诺对慧丰公司进行市场整合和拓展，收购第一年内新增不低于3,000万元订单；（4）意向受让方须承诺对慧丰公司现有符合劳动条件并有意愿工作的员工优先聘用，聘用比例原则上不低于70%。

5、期间损益

本次股权转让，慧丰公司从评估基准日至股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的损益由受让方享有或承担。

6、股权转让收益处置

本次转让慧丰公司股权取得的净收益，优先用于慧丰公司员工安置，支付解除劳动合同员工的经济补偿金、移交德阳市市属国有企业管理中心管理的人员预提费用、工伤补助、医疗补助、未足额缴纳的社会保险费用和滞纳金、未足额缴纳的住房公积金、一次性清算退休人员的医疗保险费用以及企业改制的相关中介费用等，剩余价款再按股权比例进行分配。

（六）过渡期安排

结合慧丰公司实际情况，在转让方与收购方完成工商变更之日前，应尽快完成慧丰公司相关资料和资产及业务工作的移交，以确保慧丰公司生产经营的连续性。移交工作在慧丰公司和收购方恒生公司之间进行。具体安排如下：

1、移交双方分别成立移交工作组。

2、移交工作主要涉及四个方面：

一是转让方应于移交起始日前将慧丰公司的财务账本及其他纸质资料、电子资料集中至慧丰公司财务部专柜，自移交起始日起双方人员在慧丰公司财务部进行清点、交接；

二是移交各方在慧丰公司综合部对公司证照及各类印章、人事档案、公司制度、各类行政账户及密码、钥匙等进行交接；

三是移交各方在慧丰公司生产部现场进行实物的清点、设备测试确认；

四是转让方与收购方共同前往什邡市工商局咨询慧丰公司股权变更登记事宜，明确变更登记要求，准备相关变更登记资料。

上述所有资料移交后，由双方指定专人负责管理。

3、经营权、管理权移交

在股权转让的工商变更登记结束日前，慧丰公司的管理权、经营权属于转让方，慧丰公司现有经营班子对转让方负责，但受让方可协助标的公司开展日常经营管理工作，且慧丰公司的重大事项、重大合同需征求受让方的同意。

在股权转让的工商变更登记结束日后，标的公司的管理权、经营权属于受让方，慧丰公司经营班子对受让方负责，但在股权工商变更完成前，标的公司的重大事宜仍需向德阳产投集团汇报，同时征求收购方恒生公司的同意。

在过渡期内从转让方和收购方资料的资产移交完成之日起，收购方对慧丰公司的生产经营有建议权。转让方有义务协助收购方保持慧丰公司组织机构的相对稳定。

（七）新股东入场及内部整合安排

1、增资扩股

双流恒生在整体收购慧丰公司后，为保证新慧丰公司正常经营，拟对其进行增资扩股，具体形式为现金增资，用于设备更新、技术升级及流动资金补充等。

2、技术整合

（1）设备更新。双流恒生锻造入主慧丰公司后，将设备更新作为第一要务，拟采购新生产设备首期总额约1000万元。相关设施、厂房改造为二期计划。

首期设备改造更新计划如下：

（2）研发团队组建。双流恒生拟在收购后与国外技术团队合作组建慧丰公司新的技术研发团队，不仅适应国内采油企业的需要，还有适应产品国际化需求。

3、生产制造产业链整合

双流恒生将发挥自身产品在国内国际市场的优势，结合慧丰公司石油机械产品加工的能力，将恒生锻造的优势和慧丰公司机械加工的优势相结合，打通产业链，恒生公司按照原材料采购、毛坯下料、锻造成型、模锻成坯后移交慧丰公司，慧丰公司按照毛坯粗加工、零件深加工、部件组装、产品调试、封装储运后出厂，从而制造出石油、天然气领域的成套装备，实现国内外销售业务，从而实现上中下游产业链的贯通，延伸产品链。

4、员工整合

（1）双流恒生将在收购后以“维持团队稳定、鼓励竞聘上岗”为原则，对现有员工工作能力进行重新评估，能力胜任者重新竞聘，兼顾现有员工与企业利益，逐步实现市场化用工机制。

（2）双流恒生在收购后派出法定代表人和部分管理团队。

四、案例项目评估和绩效说明

（一）项目总结评估

2018年8月20日，慧丰公司全部股权在西南联交所成交。2018年8月31日转让方德阳产投、26名自然人股东与受让方双流恒生正式签署转让协议。至此，德阳产投完成了国有资本的有序退出，实现了国有资本的战略性结构调整，促进了国有资本向战略性新兴产业集中。

双流恒生入主慧丰公司后，切实提升了慧丰公司在油气装备行业的核心技术能力、品牌知名度和商誉价值，有效整合了生产制造产业链、拓展了上下游客户、扩大了营销网络，增强了慧丰公司的市场竞争力和可持续发展能力。同时在产品技术与销售渠道上使恒生锻造与慧丰公司的石油机械产品实现互补，促进形成“金属锻造-机械制造-加工装配-市场营销”一体化的产业形态，进一步强化了恒生锻造在锻件产业方面的优势和地位，同时带动慧丰公司公司的持续发展。

在聚焦主责主业推动国企高质量发展的大背景下，本案例对于国有企业非主业剥离、国有资本退出充分竞争领域具有较强的借鉴意义。

（二）项目实施绩效

慧丰公司在改制和整体股权转让后迅速发展，整合完成后的第一年（2019年），慧丰公司实现销售收入12000万元。截止2020年10月，实现销售收入12000万元，资产总额达到1000万元，净资产8300万元，销售收入和净资产总额比国有资本退出前分别增加了4.6倍和2.5倍。

四川创智投资咨询有限公司项目组在2017年9月开始至2019年3月历时15个月，终于全部完成了慧丰公司国有企业改制立项、中介机构的协调、社会投资人的征集及甄别、国有和民营股东的产权转让、员工安置等一系列的方案设计、文件拟定、政策研究、股权对价、挂牌交易、相关合同签订等专项咨询，既完成了国有资本的有序退出，又为续存企业引入了社会资本，同时完成了国有控股企业的体制机制改革，使改制企业进一步换发了生机。